2024-06-15 10:13:01
昨晚，电连技术披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。电连技术拟通过发行股份及支付现金的方式收购FUTURE TECHNOLOGY DEVICES INTERNATIONAL LIMITED（以下简称“FTDI”）之上层出资人的有关权益份额以及STONEYFORD持有的FTDI 19.80%股份。其中，拟收购的FTDI之上层出资人的有关权益份额包括建广广力、建广广连、建广广全、建广广科、建广广鹏等5支基金中建广资产作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，以及建广广力、建广广全、建广广科、建广广鹏等4支基金之LP的全部财产份额和相关权益。
本次交易中，电连技术拟向实际控制人陈育宣或其控制的关联人发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及投入目标公司在建项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。其中，用于补充公司流动资金的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值尚未确定。本次交易的标的资产为建广广力、建广广连、建广广全、建广广科、建广广鹏等5支基金中建广资产作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，建广广力、建广广全、建广广科、建广广鹏等4支基金之LP的全部财产份额和相关权益，以及FTDI19.80%股权。经交易各方协商，本次交易采用差异化作价，具体如下：
（1）标的企业的GP份额作价：拟以现金方式向建广资产支付对价，交易价格暂定为3亿元。
（2）标的企业的LP份额作价：拟以股份或现金的方式向建广广力、建广广全、建广广科、建广广鹏等4支基金之LP支付对价，4支基金之LP的预计对价以其间接持有FTDI的股权比例2为基础确定，对应的FTDI100%股权作价保持基本一致。建广广全的LP深圳海汇、杭州国廷、宁波枫文的交易对价和建广广科的LP东莞引导投资的交易对价将在后续具体交易协议中明确，上述交易对方通过其所持基金合伙份额间接持有的FTDI股权比例为17.07%；其余参与本次交易的标的企业LP暂定的交易对价合计为13.58亿元，该等交易对方通过其所持基金合伙份额间接持有的FTDI股权比例为46.02%。
（3）境外股权作价：拟以现金的方式向STONEYFORD支付对价收购其持有的FTDI19.8%股权，交易价格不低于1.1亿美元。
标的资产的最终交易价格将在本次交易标的的审计、评估工作完成之后，以符合《证券法》规定的评估机构所出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。标的资产的最终交易价格可能与本预案披露的情况存在差异，提请投资者注意。
本次交易中，除建广资产及STONEYFORD外，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额（数量）待标的企业审计、评估完成后，由上市公司与交易对方另行签署补充协议最终确定。上市公司将于重组报告书（草案）中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终以中国证监会注册的结果为准。
本次交易中，交易对方取得本次发行的对价股份时，用于认购电连技术对价股份的标的企业合伙份额持续拥有权益的时间超过12个月的，则于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市日起12个月内不得转让；否则，其于本次交易中取得的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。
上市公司实际控制人陈育宣或其指定的关联人参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次交易预计构成重大资产重组。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，结合对本次交易规模的判断，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书（草案）中详细分析并明确，提请投资者特别关注。
本次交易构成关联交易。上市公司实际控制人陈育宣或其指定的关联人为本次募集配套资金的认购方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重组上市。公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组办理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易前，电连技术主要从事微型电连接器及互连系统相关产品的技术研究、设计、制造和销售服务。FTDI专业从事于USB桥接技术相关产品的设计、研发和销售。
电连技术表示，本次交易完成前，公司2021年末的总资产为593,247.42万元，公司2021年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为324,572.04万元和37,158.61万元。本次交易完成后，行业地位将进一步提升，财务状况预计将得到改善，持续盈利能力预计将得到增强。