2024-08-28 10:59:39
根据中基协的相关自律规则，当私募管理人违反某些规定，或者异常之后，将会暂停基金产品备案。本文将带各位管理人具体了解一下。
私募管理人进行需提交法律意见书的重大事项变更，首次提交后6个月内仍未通过或补正次数超过5次，将暂停新产品备案。从《私募基金管理人登记须知》的规定可知，办理需要出具法律意见书的重大事项变更有6个月时间或5次补正的限制，如果管理人发行产品的时间是在这6个月之内，并且补正次数没有超过5次，是可以正常发行产品的。
回答：给协会客服打电话，说发送邮件到协会说明情况申请退回，结果等退回等了12个工作日，其实也就是等协会的退回补正！耐心等待吧……
2. 刚提交法人变更申请，现在又有重大变更，还能提交吗？还是要等到前一次申请审批通过？
回答：等之前一起，如果之前没通过，就再提交时把这一次也一并提交了，如果上次的通过了，就再重新提交 一次重大变更。
3. 私募股权管理人的“控股股东”的”法人”变更，需要做管理人重大事项变更吗？是否需要出具法律意见书？
回答：只需要管理人重大事项变更中更新下股东执照即可，因为没有填写法人的地方。
4. 私募管理人实控变更，名称和经营范围需要按新规来吗？
回答：要的。根据中基协《关于适用中国证监会有关事项的通知》，已登记私募管理人于2021年1月8日后发生实际控制人变更的，名称和经营范围应当符合新规要求。
已登记私募管理人自主申请工商注册名称和经营范围变更，工商变更之日在2021年1月8日之后的，应当符合新规要求。
按照新规要求，应在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，在经营范围中标明 “私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。
根据中基协《私募投资基金备案须知》规定，管理人在私募投资基金到期日起3个月内，仍未通过AMBERS系统，完成私募投资基金的展期变更或提交清算申请的，在完成变更或提交清算申请之前，协会将暂停办理该管理人新的私募投资基金备案申请。
一是多轮清算，即清算时间预计大于20个工作日，需要在AMBERS系统首先提前“清算开始”申请，待清算结束以后，再提交“清算结束”申请，从而完成整个基金的清算申报。
二是一次性清算，即清算时间预计少于20个工作日，等基金清算结束后，直接在AMBERS系统里提交“清算结束”申请即可。
也就是说，在基金到期日之后的3个月内，私募管理人要么提交展期申请，要么提交清算申请。对于管理人长期存在清算基金的情况，协会也在公示信息页面对以下两种情况进行了特别提示：
1. 存在逾期未清算基金：指私募基金管理人存在超过到期日3个月且未提交清算申请的私募基金。
2. 存在长期处于清算状态基金：指私募基金管理人存在提交清算开始后超过6个月未完成清算的私募基金。
另外，根据中基协系统中的相关提示，自去年底更新基金产品年度财务监测报告模块之后，相关基金提交“清算结束”前需首先完成年度财务监测报告的填报。也就是说，无论是多轮清算，还是一次性清算，提交基金“清算结束”申请前，必须先完成基金产品年度财务监测报告的报送。
根据中基协发布的《关于加强私募基金信息报送自律管理与优化行业服务的通知》，自2021年二季度起，针对管理人疑似错报、漏报信息行为，协会将通过AMBERS系统站内信、邮件（以管理人在系统中填报邮箱地址为准）等方式，向管理人及其相关负责人发送信息核查通知，进行私募行业信息报送常态化核查。
管理人应当自接到信息核查通知之日起，3个工作日内按要求办结通知所列事项，逾期未办结者将被列入信息报送异常机构，在协会官网对外公示。每季度信息报送开始前，管理人须确保前期的所有信息核查事项均已办结。管理人在办结信息核查事项后，方可办理新设基金备案等手续。协会将针对重点管理人同步采取线下约谈、限期全面自查整改等措施。
根据中基协《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》规定，已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。
同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。
此类属于信息报送异常的情形之一。需要特别提醒大家的是，私募管理人只要有一次未按时提交审计报告就会被列入信息报送异常对外公示，并且在整改完成前暂停产品备案。目前协会系统进行了升级，整改完成以后，在私募管理人的信息公示页面会显示“本异常机构公示情形已整改”字样。
2022年，由于受到疫情影响，私募管理人审计报告的报送截止时间由4月30日推迟到6月30日，大家记得按时报送。
今年以来，中基协对私募管理人的财务信息更加关注，在报送中有2点变化需要大家留意：
2. 无保留意见审计报告可分为标准无保留意见审计报告和附带说明段（即非标准）的无保留意见审计报告两种。标准无保留意见审计报告是表明会计师认为财务报表质量合格。非标准意见审计报告表示会计师认为财务报表质量不合格。
根据中基协《关于加强私募基金信息披露自律管理相关事项的通知》，自2018年9月30日起，私募基金管理人未按时在信披备份系统备份私募证券投资基金2018年第三季度及以后各期季报和年报、私募股权（含创业）投资基金2018年及以后各期半年报和年报等信息披露报告累计达两次的，协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。
同时，自2018年11月1日起，已登记私募基金管理人未按要求履行上述私募基金信息披露备份义务的，在私募基金管理人完成相应整改要求前，协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。
1. 证券类基金季报。每季度结束后1个自然月末之前，私募管理人需在信披系统报送在管证券类基金的季报。目前股权类鼓励报送，不强制。
2. 证券类基金年报。每年4月30日前，私募管理人需在信披系统报送证券类基金的年报，主要包括基金基本情况、基金净值表现、主要财务指标、利润分配情况、投资组合情况、基金份额变动情况、管理人报告、托管人报告、年度财务报表、信息披露报告等。
3. 股权/创投基金半年报。每年9月30日前，私募管理人需在信披系统报送股权/创投基金的半年报，主要包括基金基本情况、基金管理人和基金托管人、基金投资运作情况、基金费用明细等。
4. 股权/创投基金年报。每年6月30日前，私募管理人需在信披系统报送股权/创投基金的年报，有限合伙及公司型基金需提交审计报告。
根据中基协《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》规定，自2016年2月5日起，已登记的私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。
1. 基金产品季度更新。在每季度结束后的1个自然月末之前，私募管理人需要在AMBERS系统报送在管私募基金的季度更新，内容包括私募基金投资者信息更新和私募基金运行信息更新。
2. 管理人年度信息更新。每年度结束之日起20个工作日内，私募管理人需要AMBERS系统报送管理人的年度信息更新，主要更新办公地址、员工人数、公司章程、相关制度等基本信息，每年至少1次且至多4次。如管理人在年度更新时无需要更新事项，在相关开放窗口的界面点击“提交”即可。
3. 管理人重大事项报送。私募管理人在发生重大事项之后的10个工作日内，需要在AMBERS系统提交管理人重大事项变更。
中基协在《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》中列出私募管理人七类异常经营情形：
1. 按照《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》应当提交专项法律意见书的异常经营情形。
2. 根据《关于加强私募基金信息报送自律管理与优化行业服务的通知》（中基协字〔2021〕107号）被列入信息报送异常机构，且超过12个月仍未完成整改的情形。
4. 其他类私募基金管理人（不含QDLP等试点机构）无在管私募基金的情形。
5. 除第（四）类情形外，在管私募基金全部清算后，超过12个月持续无在管私募基金的情形。
6. 被金融监管部门、司法机关、其他行政机关认定为不能持续符合登记备案条件，或被认定为经营异常，且建议协会启动自律处置程序的情形。
7. 法律法规和协会自律规则规定的其他不能持续符合登记备案条件的情形。
针对以上7类情形，如果被协会要求在3个月内出具专项法律意见书，自协会的通知发出之日起，私募管理人提交的重大事项变更、基金备案申请，以及关联方新设私募管理人的登记申请，将在通过经营异常专项法律意见书审核流程之后办理。也就是说，将暂停产品备案。
根据中基协《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》规定，已登记的私募基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。
同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。
该情形属于历史遗留问题。根据中基协《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》规定，私募管理人高管要满足以下要求：
4. 已取得基金从业资格的私募高管人员，应当每年度完成15学时后续培训方可维持其基金从业资格。
目前，中基协在私募管理人信息公示页面对外公示了每位高管取得基金从业资格的情况。如果在从业资格方面还存在问题的管理人，建议大家及时整改，避免未来发生合规经营风险。
如果私募管理人发生违法违规的事项，被监管部门处罚，也有可能会被暂停产品备案。
在各地证监局对私募管理人进行日常风险排查及各类监管检查过程中，如果发现管理人存在违法违规问题，会将相关信息同步至中基协。也就是说，私募管理人被证监局行政处罚以后，还有可能会被中基协进行自律处罚。
黄色机构：发现违规线索尚需核实整改，或自查材料不全无法判断的机构；
红色机构：发现违法线索，或截至2020年底仍无法联系、未报告自查自纠情况的机构。
截至2021年四季度末，在深圳证监局辖区存量的4308家私募机构中，绿色机构3449家，占比80.1%；黄色机构544家，占比12.6%；红色机构315家，占比7.3%。
根据深圳证监局的监管通报，2021年全年度，有12家黄色机构经核查发现瞒报且存在涉嫌犯罪线索，被深圳证监局调整为红色机构，并依法移送公安机关。同时，深圳证监局已将未报送自查自纠结果的红色机构列为监管处置重点对象，并拟协调行业协会采取暂停产品备案、列入异常经营机构、注销管理人登记等措施。
目前，各地证监局针对辖区私募管理人的处罚情况也会在管理人公示界面的诚信信息中显示：
对于情节比较严重的，中基协会进行自律处罚，向私募管理人下达《纪律处分决定书》。
根据中基协《私募投资基金备案须知》规定，协会在办理私募投资基金备案过程中，若发现管理人有下列情形之一的，在下列情形消除前可暂停备案：
2. 被行政机关列为严重失信人，以及被人民法院列为失信被执行人的；
3. 被中国证监会及其派出机构给予行政处罚或被交易所等自律组织给予自律处分，情节严重的；
6. 多次受到投资者实名投诉，涉嫌违反法律法规、自律规则，侵害投资者合法权益，未能向协会和投资者合理解释被投诉事项的；
8. 其他严重违反法律法规和《私募基金管理人内部控制指引》等自律规则的相关规定，恶意规避《私募基金管理人登记须知》和本须知要求，向协会和投资者披露的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，经营管理失控，出现重大风险，损害投资者利益的。
1. 申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的。
2. 申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的。
3. 申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》规定的与私募基金业务相冲突业务的。
5. 申请机构的高级管理人员近三年存在重大失信记录，或近三年被中国证监会采取市场禁入措施的。
管理人应当核对原件、并对每位拟投资者的身份信息进行单独记录
资产证明文件包括但不限于：自然人提供的其持有金融性资产并加盖第三方印章的证明文件或收入证明+投资履历；机构提供的营业执照+章程/合伙协议+最近年度的审计报告+其持有的金融性资产并加盖第三方有章的证明文件
应当约定给投资者设置不少于24小时的投资冷静期，在投资者冷静期内不得主动联系投资者，应当约定投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同
无托管确认书或合伙人会议决议（签署方：投资者；管理人）
申请开户的系列文件（签署方：管理人或基金）
由契约型基金的管理人，或合伙型/公司型基金签署
监督机构是中国证券登记结算有限责任公司，取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司以及中国基金业协会规定的其他机构
募集完毕是指已认购契约型私募投资基金的投资者均签署基金合同，且相应认购款已进入基金托管账户（基金财产账户）；已认缴公司型或合伙型私募投资基金的投资者均签署公司章程或合伙协议并进行工商确权登记，均已完成不低100万元的首轮实缴出资且实缴资金已进入基金财产账户。管理人及其员工、社会保障基金、政府引导基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金的首轮实缴出资要求可从其公司章程或合伙协议约定