2024-09-17 09:07:29
上市公司拟向东方电气发行股份、可转换公司债券购买其持有的川能风电20%股权，向明永投资发行股份购买其持有的川能风电10%股权及川能风电下属会东能源5%股权、美姑能源49%股权、盐边能源5%股权和雷波能源49%股权。
同时，上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产交易金额的100%，且发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司“凉山州会东县小街一期风电项目”、“凉山州会东县淌塘二期风电项目”等项目建设以及补充上市公司和标的公司流动资金。其中补充流动资金不应超过交易作价的25%或者不超过募集配套资金总额的50%。
不过根据公告披露，川能电力向东方电气、明永投资非公开发行股份的价格确定为14.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。另外本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的定价标准。经交易双方友好协商，本次发行可转换公司债券的初始转股价格为14.84元/股。
川能动力称，根据标的资产最近一年的财务数据初步判断，预计本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准；公司将在审计、评估工作完成后，结合标的资产交易价格进一步判断本次交易是否构成重大资产重组，并在重组报告书中予以披露。本次交易涉及发行股份、可转换公司债券购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易前，上市公司的控股股东为四川能投，上市公司实际控制人为四川省国资委。本次交易完成后，四川能投仍为上市公司的控股股东，四川省国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
川能动力称，本次购买资产系上市公司收购合并范围内下属公司的少数股权，本次购买资产前后上市公司的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构、营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益等科目数据。
本次交易完成后，川能动力将通过自身及控股子公司新能电力合计持有川能风电及下属项目公司全部股权。由于标的公司盈利能力较强且交易对方享有标的公司权益比例较高，经模拟测算，本次购买资产后上市公司2021年归属于母公司股东的净利润将由购买资产前的3.40亿元提升到5.48亿元，提升比例为61.16%；上市公司每股收益也将得以提升。
同时，川能动力还披露公告，公司董事会同意对金川县李家沟锂辉石矿105万吨/年采选项目建设方案进行优化调整，将原项目投资总额125,230.42万元增加至165,485.23万元（即追加投资金额40,254.81万元）。本次追加投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。